Panie Prezesie, stoi Pan na czele Polskiego Instytutu Dyrektorów.

To prawda. Wobec tego zacznę od wyjaśnienia terminologii. Angielskie słowo director oznacza osobę sprawującą zarząd lub nadzór nad spółką kapitałową. Warto dodać, że w Polsce, hołdującej starym wzorom niemieckim, zarząd i rada nadzorcza to odrębne organy o odrębnych kompetencjach, natomiast w systemie anglosaskim w spółce kapitałowej działa jednolity organ zarządzająco-nadzorczy, the board. Członkowie tego organu, którzy zajmują się zarządzaniem spółką, to tzw. dyrektorzy wykonawczy (ang. executive directors, ameryk. inside directors), zaś ci, którzy zajmują się przede wszystkim wykonywaniem nadzoru, to tzw. dyrektorzy niewykonawczy (ang. non-executive directors, amer. outside directors). Powołując w Polsce do życia instytucję mającą w założeniu integrować środowisko członków rad nadzorczych skorzystano z dosłownego przekładu angielskiego terminu director. Nawiązaliśmy do tradycji Instytutów Dyrektorów działających z powodzeniem w innych krajach. Najstarszy z nich, najbardziej wpływowy i szanowany ? brytyjski Institute of Directors powstał z początkiem XX w.

Jakie były początki Polskiego Instytutu Dyrektorów?

Ruch na rzecz corporate governance (anglojęzyczny termin, oznaczający jakość władztwa w spółce) rozwinął się w Polsce w latach 90. ubiegłego stulecia. Jego animatorem był dr Krzysztof Lis, pionier prywatyzacji w Polsce i innych krajach regionu. Polski Instytut Dyrektorów został formalnie inkorporowany jako fundacja w maju 2005 roku.

Jak zostać uczestnikiem Fundacji PID?

Fundacja PID w założeniu zamierza skupić członków i kandydatów na profesjonalnych członków rad nadzorczych. Co nie jest proste! Menedżerowie pracujący w zarządach polskich spółek, zwłaszcza giełdowych, reprezentują wysoki, nawet w skali światowej, poziom profesjonalizmu. Profesjonalizm członków rad nadzorczych jest znacznie rzadszym przymiotem. Do Polskiego Instytutu Dyrektorów garną się wybitni specjaliści nadzoru, natomiast nie wykazują zainteresowania uczestnictwem w naszych pracach te osoby, które mogłyby najwięcej nauczyć się, skorzystać? Innymi słowy: PID skupia przede wszystkim menedżerów zawdzięczających stanowiska kwalifikacjom. Ci, którzy zawdzięczają stanowiska względom niemerytorycznym, omijają nas z daleka.

Czy nastał już czas na promowanie idei corporate governance w Polsce?

Nastał, i to dawno temu. Kiedyś oceniano światowe gospodarki liczbą wytopionych ton surówki lub wydobytych ton węgla. Dzisiaj o ocenie gospodarki narodowej decyduje w znacznym stopniu właśnie corporate governance. Natomiast rynki giełdowe ocenia się przez pryzmat stosowanych na nich dobrych praktyk.

Jakie są najważniejsze wzory dobrych praktyk na polskim rynku giełdowym?

Po pierwsze, przejrzystość spółek, które ujawniają rynkowi coraz więcej informacji o swojej strukturze, działalności, mechanizmach podejmowania decyzji, kwalifikacjach osób sprawujących zarząd i nadzór, transakcjach zawieranych z podmiotami powiązanymi, ocenach sytuacji spółki przez radę nadzorczą, systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem itd. Przejrzystość oznacza nie tylko, że spółka rzetelnie komunikuje rynkowi wszelkie wymagane informacje, ale i to, że rynek na podstawie tych informacji jest w stanie wyrobić sobie właściwy obraz spółki, jej sytuacji i perspektyw. Drugi ważny kierunek ewolucji dobrych praktyk to profesjonalizacja rad nadzorczych. Od członków rad wymagamy nie tylko wysokich kwalifikacji i doświadczenia, także czasu na systematyczne wykonywanie nadzoru.

Czy polskie spółki dojrzały już do stosowania tych wzorów?

Nie tylko polskie, ponieważ na warszawskim parkiecie jest i będzie coraz więcej spółek zagranicznych. Owszem, wiele spółek stosuje dobre praktyki w najlepszej wierze. Są też spółki, które stosują dobre praktyki w takim zakresie, w jakim są do tego przez inwestorów przymuszone. Ponieważ wśród inwestorów rośnie świadomość korzyści płynących ze stosowania dobrych praktyk, ich nacisk na spółki rośnie.

Czy przejrzystość przynosi same korzyści?

Przejrzystość spółek jest korzystna dla samych spółek, a także dla rynku. Dla spółek, ponieważ jedna im zaufanie inwestorów. Dla rynku, ponieważ sprzyja napływowi inwestycji. Oczywiście, przejrzystość czasem uwiera firmę, wystawia ją na ogląd konkurencji, ale korzyści przeważają nad niedogodnościami.

Dążąc do wprowadzenia w życie dobrych praktyk rynku, PID popiera whistleblowing , instytucję uznaną przez wielu za kontrowersyjną.

Powiem więcej: wręcz za niemoralną! Whistleblowing to dosłownie "dęcie w gwizdek". Chodzi o wznoszenie alarmu. Ktokolwiek dostrzeże w spółce, lub wokół niej, nieprawidłowości, powinien informować o tym spółkę, opinię publiczną, media. Wykrywanie nieprawidłowości leży w powszechnym interesie. Na świecie demaskatorzy otoczeni są ochroną, korzystają z anonimowości, nierzadko otrzymują wysokie nagrody pieniężne. Niestety, u nas demaskator nie bywa otaczany należnym mu uznaniem. Kto dopuszcza się nadużyć, kradnie, jest swojakiem, jednym z nas. Kto demaskuje nieprawidłowości, ujawnia nadużycia, bywa uznawany za donosiciela, kapusia, kolaboranta, agenta. Niedawno w telewizji jakiś zakonnik ubolewał, że nagradzanie demaskatorów jest niemoralne. Ładne rzeczy! Niemoralne jest natomiast tolerowanie korupcji i złodziejstwa.

Co dla wsparcia dobrych praktyk rynku mogą uczynić brokerzy ubezpieczeniowi?

Myślę, że wiele. Rynkowi potrzebna jest wszechstronna edukacja. Menedżerowie działają na krawędzi ryzyka. By zabezpieczyć się przed nim, powinni umieć rozpoznać naturę tego ryzyka. Najlepszym zabezpieczeniem często bywa ubezpieczenie. PID liczy na współpracę ze środowiskiem ubezpieczeniowym, w tym na współpracę z brokerami. Razem możemy dokonać wiele dla kształtowania na rynku nowoczesnej świadomości ubezpieczeniowej. Dzisiaj nie chodzi już o to, by ubezpieczać, lecz o to, jak ubezpieczać, by rozsądnie zminimalizować i koszt ubezpieczenia, i wysokość ewentualnej szkody. Zarazem oczekuję, że środowisko rozszerzy stosowanie zasady, że spółkom stosującym nowoczesne systemy zarządzania ryzykiem, czyli reprezentującym niższe prawdopodobieństwo niektórych szkód, przyznawane są korzystniejsze warunki ubezpieczeń.

Dlaczego polskie spółki ukrywają przed rynkiem posiadanie polis D&O ? Dlaczego wciąż nie doceniają tego produktu?

Ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków zarządów i rad nadzorczych nie jest dostatecznie rozpowszechnione z kilku powodów. Pierwszy to brak świadomości potrzeby takiego ubezpieczenia, skoro wciąż rzadko wytaczane są roszczenia przeciwko piastunom spółki. Jak zacznie się ich puszczać "bez skarpetek", na co niektórzy z nich naprawdę zasłużyli fatalnym zarządzaniem i lekceważeniem obowiązków nadzorczych, będą oni bardziej odczuwali potrzebę polis Directors & Officers. Drugi powód to beznadziejnie zacofana (to mocne słowa, ale ich użycie jest w pełni zasadne) polityka fiskusa, który nie rozumie, że polisa D&O chroni nie tyle "skarpetki" menedżera, co przede wszystkim interes spółki, więc przynosi ona korzyść nie tyle menedżerowi, co spółce i jej akcjonariatowi. A trzeci powód to brak zrozumienia pośród akcjonariuszy, że polisa D&O nie jest luksusem fundowanym menedżerom za pieniądze akcjonariuszy, ale czynnikiem zwiększania wiarygodności spółki w obrocie i zwiększania szans inwestorów na pokrycie przez ubezpieczyciela szkody spowodowanej przez piastunów spółki. Nie bez znaczenia jest jednak i to, że OWU tych ubezpieczeń niekiedy nie przystają do polskich realiów.

Dziękuję za rozmowę